J-Ships（特定投資家向け銘柄制度）とは？仕組みと活用の留意点

J-Ships（特定投資家向け銘柄制度）は、証券会社が非上場企業の株式をプロの投資家だけに募る仕組みです。VCの外に出資者を広げたいミドル・レイター期の企業を主に想定し、2022年7月に始まりました。

この記事では、J-Shipsの仕組み、使える企業の条件、投資できる人の範囲、ほかの調達手段との違いを整理します。根拠は日本証券業協会（日証協）と東京証券取引所の公開資料です。

J-Shipsとは｜非上場株をプロ投資家に届ける制度

J-Ships（特定投資家向け銘柄制度）とは、証券会社を通じて、非上場企業の株式や投資信託などを「特定投資家」向けに発行・流通させる制度です。日証協の自主規制規則に基づき、2022年7月1日に施行されました。規則名は「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」です。愛称は、JSDA Shares and Investment trusts for Professionalsの頭文字から付いています。

特定投資家とは、金融商品取引法が定めるプロ投資家です。適格機関投資家や上場会社のほか、一定の資産と経験を持つ個人も、申し出て承諾されれば特定投資家として扱われます。個人の要件は後の章で整理します。

制度が対象にする取引は、次の3つです。

• 特定投資家だけを相手にした私募（新しい株式の発行）
• 特定投資家向けの売付け勧誘（既存株主が持つ株式の売却）
• 特定投資家向け有価証券の、PTS（私設取引システム）での売買

日証協のQ&Aによると、証券会社は勧誘にあたり、特定証券情報の提供または公表、取引開始時のリスク説明書と確認書、個別銘柄の説明書を用意します。この業務を扱えるのは、日証協の指定を受けた取扱協会員だけです。取扱協会員は、発行企業を事前に審査します。

使える企業と準備｜審査と2種類の開示

日証協は、制度の対象をミドル・レイターステージの非上場企業と想定しています。ただし、利用企業に規則上の制限はありません。必要な対応は、取扱協会員の審査と、開示書類の作成の2つです。

審査では、取扱協会員が財務状況などを確認します。日証協のQ&Aは、IPOの引受審査と同等のレベルを求めるものではないと明記しています。同じQ&Aによれば、引受審査は上場に向けた指導も含めると年単位かかるものです。ただし、取扱いの要件は協会員が独自に定めることがあります。審査の厳しさは証券会社ごとに違うと考えてください。

開示書類は、次の2種類です。

書類	内容	出すタイミング
特定証券情報	会社概要・財務状況（発行開示）	勧誘の前
発行者情報	会社概要・財務状況（継続開示）	事業年度ごと

50名未満の者に特定投資家向けの売付け勧誘をする場合は、法令上の特定証券情報は求められません。それでも、発行者情報か、それと同等の情報の提供または公表は必要です。2024年11月の改正で、この緩和が入りました。

新規に株式を発行して調達するなら、種類株式を使うことも想定されています。日証協の資料は、特定投資家向け有価証券には種類ごとに譲渡方法の制約がかかるためと説明しています。種類株の設計は、資本政策の段階から決めておく項目です。使い分けは、資本政策の基本と種類株の使い分けで解説しています。

投資できる人｜特定投資家の範囲と個人の移行要件

特定投資家には、大きく2つの層があります。適格機関投資家や国、日本銀行などは、一般投資家へ移ることができません。上場会社、資本金5億円以上と見込まれる株式会社、外国法人などは、申し出れば一般投資家として扱われることも可能です。

個人は、証券会社に特定投資家への移行を申し出て、承諾を受けることで参加できます。日証協のQ&A（2025年4月版）は、確認すべき要件を次の3類型で示しています。いずれも、対象の金融商品取引について1年以上の取引経験が共通の条件です。

類型	資産・収入の要件
原則	純資産と金融資産が各3億円以上
高資産・高収入	純資産5億・金融資産5億・前年収入1億円のいずれか
金融の実務経験者など	純資産1億・金融資産1億・前年収入1,000万円のいずれか

このほか、月4件以上の取引頻度を満たす類型もあります。数字を満たしていても、証券会社が顧客の知識・経験・財産・投資目的に照らして、承諾の可否を個別に判断します。

移行の有効期間は最長1年で、更新には再度の申し出が必要です。特定投資家になると、契約締結前の書面交付など、一般投資家向けの保護の一部が適用されなくなります。発行企業から見れば、出資を受けられる個人は限られるという前提で、投資家層を組み立てることになります。

ほかの調達手段との違い｜クラウドファンディング・プロマーケット

非上場のまま専門家向けに調達する手段として、J-Shipsは株式投資型クラウドファンディングや、東証のプロマーケット（TPM）と比べられます。違いは、投資家の範囲と、上場するかどうかです。

項目	J-Ships	株式投資型CF	プロマーケット
投資家	特定投資家のみ	一般投資家も可	原則、特定投資家のみ
上場	なし	なし	東証に上場
関わる機関	取扱協会員	取扱業者	J-Adviser

株式投資型クラウドファンディングは、2025年2月の制度改正で、企業の年間調達上限が5億円未満に引き上げられました。一般投資家には投資上限があり、特定投資家であれば法令上の上限はありません。詳細はエクイティクラウドファンディングとVCの使い分けで整理しています。

東証の2026年2月18日付の資料によると、プロマーケットには上場の形式基準がありません。J-Adviserが上場適格性の調査と上場後の指導を担います。上場時の監査証明は直近1年分で、一般市場の2年分より短くなっています。四半期決算とJ-SOX対応は任意です。つまり、J-Shipsは上場せずに特定投資家から調達する手段で、TPMは上場してプロ投資家から調達する手段です。

活用の現状と留意点｜取扱社数・実績・換金の見通し

2026年10月20日現在、日証協が公表する取扱協会員は、証券会社等が11社です。SMBC日興証券、SBI証券、Siiibo証券、静銀ティーエム証券、大和証券、野村證券が含まれます。広田証券、FUNDINNO、みずほ証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券、みらい證券も指定されています。金融商品仲介のみを行う取扱協会員として、阿波銀行と東邦銀行もあります。

実績について、東洋経済オンライン（2026年7月3日）は、株式の取扱いを2024年が18件166億円、2025年が21件94億円と伝えています。同報道によれば、SMBC日興証券は2026年4月、スタートアップのWOTAを対象にした案件を同社の第1号として成立させました。最新の統計は、日証協の統計ページで確認できます。

換金の手段としては、PTSが制度上は用意されています。2023年6月にPTS取引の規定が入り、2024年11月には登録PTS制度に関する規定も整いました。ただし、東証の2026年2月の資料は、PTSを「現時点では未だ活用されていない」とし、相対取引が一部で行われるだけだと整理しています。投資家の換金を前提に、条件を組み立てることは避けた方が堅実です。

利用を考えるときの留意点は、次の3つです。

• 取扱協会員ごとに要件が違うため、複数社に相談して条件を比べる
• 種類株の発行と譲渡制約を、既存株主との合意に織り込む
• 事業年度ごとの発行者情報を出せる経理・開示体制を用意する

SMBC日興証券の担当者は、特定投資家が出口戦略の存在を前提に投資していると述べています（東洋経済オンライン）。向くかどうかは、3点で見ると判断しやすくなります。次のラウンドの必要額を既存のVCだけで賄えるか、継続開示の体制を作れるか、IPOやM&Aの道筋を説明できるかです。全体像はスタートアップの資金調達 完全ガイドにまとめています。

よくある質問

J-Shipsとは何ですか？

証券会社を通じて、非上場企業の株式などを特定投資家だけに発行・流通させる日証協の制度です。2022年7月1日に施行されました。

スタートアップでも使えますか？

規則上の制限はなく、日証協はミドル・レイター期の企業を想定しています。利用には、取扱協会員の審査と、特定証券情報・発行者情報の作成が必要です。

個人投資家も参加できますか？

純資産と金融資産が各3億円以上などの要件を満たし、証券会社に特定投資家への移行を申し出て承諾されれば参加できます。移行の有効期間は最長1年です。

利用を考えたらどこに相談すればよいですか？

日証協が公表する取扱協会員の証券会社です。取扱要領や審査の要件は社ごとに異なるため、複数社に確認すると条件を比べられます。

まとめ

• 非上場企業の株式を特定投資家向けに発行・流通させる制度で、2022年7月に施行された
• 利用には、取扱協会員の審査と、特定証券情報・発行者情報の作成が必要になる
• 個人は、純資産・金融資産などの要件を満たし、証券会社の承諾を得て特定投資家になる
• 取扱協会員は2026年10月20日現在で11社あり、PTSによる換金は東証の資料で「未だ活用されていない」とされる
• 向くかどうかは、必要な調達額、開示体制、出口の説明の3点で見る

国内の資金調達の動きは、CFO.Mediaの週次・月次レポートで追えます。制度を使う前に、取扱協会員の最新の指定状況と要件を、日証協の公表ページで確認してください。

出典

• 日本証券業協会「特定投資家向け銘柄制度（J-Ships）」（market.jsda.or.jp/shijyo/j-ships/）
• 日本証券業協会「制度の概要（発行体向け）」「制度の概要（投資家向け）」「（参考）特定投資家制度」
• 日本証券業協会「特定投資家向け銘柄制度（J-Ships）に関するQ&A」（2025年4月版・2026年3月23日改訂版）
• 日本証券業協会「J-Shipsにおける取扱協会員（証券会社等）」（2026年10月20日現在）
• 東京証券取引所 上場推進部「プロマーケットの今後の方向性について」（2026年2月18日）
• 東洋経済オンライン「未上場スタートアップへの投資の裾野は広がるか？特定投資家向け銘柄制度『J-Ships』の現在地」「担当者が語るJ-Ships投資拡大の可能性」（2026年7月3日）